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《公司法》股東會決議回避是怎么規定的

導讀:從公司法層面看《公司法》第16條規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。

按照公司法規定,有限責任公司應該每年召開一次股東大會,討論公司重大事項,如果有特殊情況,也可以召開臨時股東會議,像法人變更、股權轉讓等事項,必須經過股東會議三分之二以上股東同意才行,并且,股東涉及到關聯交易的,應該回避,那么,公司法股東會決議回避是怎么規定的?下面我們來看看小編的回答。

一、《公司法》股東會決議回避是怎么規定的?

1、從公司法層面看,《公司法》第16條規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過”。同時,第218條規定“關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系”。因此,公司法規定的關聯股東表決回避僅限于公司為其提供擔保一項。

2、從證券法層面看,關聯股東對關聯交易的回避表決規定較多。如《上市公司章程指引》第79條規定“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況”。

二、哪些情況下股東應該回避?

股東大會審議、表決有關關聯交易事項時,下列股東應當回避:

1、交易對方;

2、擁有交易對方直接或間接控制權的;

3、被交易對方直接或間接控制的;

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

6、中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

上述股東所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

綜上所述,根據公司法股東會決議回避方面的規定,公司股東會議討論關聯交易有關事項的時候,涉及到的關聯股東需要回避,這樣防止影響股東會議表決的公平性,股東回避,應該主動提出,如果沒有及時提出的,被公司發行后,會對股東進行警告等處分,之所以要求股東回避,也是為了防止出現損害中小股東利益的事情。

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